Conseil d'administration

Rôles et responsabilités


Cette section décrit dans ses grandes lignes le rôle du conseil d'administration en matière de gouvernance, qui comprend la responsabilité d'examiner les stratégies d'affaires, de façonner la culture d'entreprise, de donner le ton et de diffuser la vision, les valeurs et les croyances fondamentales de l'organisation.

Par gouvernance, on entend la démarche et la structure servant à orienter et à gérer l'organisme et ses activités. C'est un mécanisme pour bien répartir le pouvoir et la responsabilisation entre les parties prenantes, le conseil et la direction.

Un bon système de gouvernance aide l'organisme à se concentrer sur les activités qui contribuent le plus à l'atteinte de ses objectifs généraux, à utiliser ses ressources efficacement et à veiller à ce qu'il soit géré pour le bien des parties prenantes.

En bref, une bonne gouvernance vise à donner à l'organisme les moyens de réaliser ses objectifs parce qu'il peut consacrer tous ses efforts à mettre en œuvre sa stratégie et tirer le meilleur parti de ses ressources.

Les conseils de tous les organismes doivent bien comprendre et clairement accepter leurs responsabilités et leur mandat.

Pour qu'une société ouverte s'acquitte bien de ses fonctions de gérance, les autorités de réglementation recommandent que son conseil adopte officiellement un mandat ou une charte. Ce document sert à énoncer les responsabilités du conseil et de ses comités, et à préciser les décisions qui nécessitent l'autorisation préalable du conseil. Il serait également avantageux pour les conseils d'administration des autres sociétés d'adopter officiellement un mandat.

Le mandat est le document qui permet au conseil, à la direction et aux parties prenantes de bien s'entendre sur le rôle du conseil. Il définit l'autorité du conseil, ses responsabilités et ses obligations redditionnelles. Il joue un rôle important dans différentes activités du conseil. Il constitue en effet la base de son « plan de travail », le moyen de traduire les responsabilités qui lui sont dévolues (selon le mandat) en tâches à accomplir, pour qu'il assume correctement chacune de ces responsabilités. Il est enfin la référence qui permet au conseil d'évaluer sa propre efficacité dans l'exercice de ses responsabilités.

Chaque comité du conseil doit avoir son propre mandat, souvent appelé « charte », où sont précisées les règles à suivre pour l'exécution des fonctions et l'exercice des responsabilités déléguées par le conseil.

Le mandat du conseil précise, en règle générale :

  • les responsabilités du conseil;
  • sa composition, notamment le nombre de membres, l'identification de ses membres, les critères d'appartenance au conseil et ses comités;
  • ses procédures clés, dont le nombre de réunions, les méthodes suivies pour déterminer l'ordre du jour, rédiger les procès-verbaux, etc.;
  • ses évaluations, ses obligations redditionnelles et ses obligations d'information.


Le conseil devrait publier son mandat, une fois approuvé, pour que les administrateurs, la direction et les parties prenantes puissent en prendre connaissance. L'une des meilleures pratiques est d'inclure le mandat du conseil dans le rapport annuel et de le publier sur le site Web de l'organisme.

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